证券代码：600629   证券简称：华建集团   编号：临 2023-057

       华东建筑集团股份有限公司拟协议收购

上海房屋质量检测站有限公司 100%股权暨关联交易的公告

(相关资料图)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

  公司拟通过上海联合产权交易所以非公开协议的方式向上海

    现代建筑设计（集团） 有限公司现金收购其持有的上海房屋

    质量检测站有限公司 100%股权。

  上海现代建筑设计（集团）有限公司系持股 5%以上股东，根

    据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市

    公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，其为

    公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

    大资产重组。

  本次交易公司拟优先使用募集资金，关于变更募集资金投资项

    目的议案尚需提交公司股东大会审议通过。若公司股东大会未

    通过变更募集资金投资项目的议案的，公司将使用自有资金支

    付交易对价。

  一、关联交易概述

  华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”或“公司”）拟

通过上海联合产权交易所以非公开现金协议的方式收购上海现代建

筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代设计集团”）持有的上海房

屋质量检测站有限公司（以下简称“房屋检测站”或“标的公司”）100%

股权，价格参照上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威资产评

估”）以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《上海现代建筑设计

（集团）有限公司委托的拟股权协议转让涉及的上海房屋质量检测站

有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

                  （送审稿）

                      （以下简称“《评

估报告》”）确定的评估结果为依据进行交易。《评估报告》所载的评

估结果尚需完成上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资

委”）核准备案程序并由申威资产评估出具正式评估报告。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，现代设计集

团为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。本次交易不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  本次交易的交易对方现代设计集团系持有华建集团 5%以上股份

的股东。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：上海现代建筑设计（集团）有限公司

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  法定代表人：顾伟华

  成立时间：1998 年 3 月 12 日

  注册资本：12,800 万元整

  注册地址：上海市石门二路 258 号

  经营范围：资产经营,建筑和市政设计,城市规划设计,工程总承包,

建筑装修装饰工程专业承包及施工,智能建筑工程专业承包及设计和

施工,房屋建筑工程施工总承包,机电设备安装专业承包,钢结构工程

专业承包,房屋质量检测,建筑工程咨询,工程项目管理,国内贸易（除专

项规定外）,承包境外工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的

设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（不含海

员）,城市及道路照明工程专业承包及照明设备的技术开发、技术咨询、

技术服务。

    （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

动）

  截至本公告披露日，现代设计集团持有华建集团 12.19 %的股份。

  现代设计集团最近一年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

          项目

                                       元）

总资产                      137,850.08

所有者权益合计                  71,475.74

营业收入                     16,599.04

净利润                      -1,949.35

     三、关联交易标的基本情况

  （一） 关联交易标的基本情况

  本次交易标的为现代设计集团持有的房屋检测站 100%股权。

  房屋检测站的基本情况如下：

  标的公司名称： 上海房屋质量检测站有限公司

  法定代表人：陈小杰

  成立日期： 2001 年 5 月 31 日

  注册资本： 100 万元

  注册地址： 上海市徐汇区上中路 495 号南楼 2002 室

  公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  经营范围： 许可项目：检验检测服务；建设工程质量检测；测

绘服务，建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）；一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流，技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （二）交易标的权属状况

  截至本公告披露日，房屋检测站的注册资本金额为 100 万元，现

代设计集团系房屋检测站的唯一股东。

  现代设计集团持有的房屋检测站 100%股权权属清晰，不存在抵

押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、

冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （三） 目标公司财务状况

  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“中

汇会计师事务所”）出具的《上海房屋质量检测站有限公司审计报告》

（中汇沪会审（2023）第 1114 号），房屋检测站最近一年的审计报

告为标准无保留意见。

  房屋检测站最近一年及一期经审计的主要财务数据（合并口径）

如下：

    项目

             /2022 年度（万元）               /2023 年 1-6 月（万元）

总资产                          8,774.16                11,491.24

所有者权益合计                      7,579.44                 7,936.38

营业收入                         6,635.38                 4,860.37

净利润                           289.95                   356.94

  （四）标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或

者改制的情况

  截至本公告披露日，标的公司最近 12 个月曾进行过公司制改制，

改制情况如下：

  根据上海市财政局于 2022 年 5 月 31 日出具的《关于上海市住房

和城乡建设管理委员会所属 2 家事业单位对外投资处置的复函》（沪

财建[2022]52 号）以及市国资委于 2022 年 8 月 24 日出具的《市国资

委关于上海房屋质量检测站股权无偿划转的通知》（沪国资委评价

[2022]194 号），上海房屋质量检测站的产权由市国资委无偿划转至

现代设计集团。

核对和查实工作，形成《上海房屋质量检测站清产核资专项报告》。

根据相关法律法规的规定，上海房屋质量检测站的《清产核资报告》

由现代设计集团审核认定。

站改制审计报告》（中汇沪会审[2023]0105 号）。

公司制改制涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威

评报字（2023）第 0055 号）（以下简称“《资产评估报告》”）。《资

产评估报告》评估范围为上海房屋质量检测站的全部资产及负债。经

资产基础法评估，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成

立的前提下，上海房屋质量检测站总资产评估值为 8,630 万元负债评

估值为 787.273 万元，股东全部权益价值评估值为 7,842.73 万元，较

报表的所有者权益，评估增值 1,887.90 万元，增值率 31.70%。

检测站实施公司制改制的批复》，同意上海房屋检测站按照《上海房

屋质量检测站公司制改制方案》实施公司制改制，并根据申威资产评

估 2023 年 3 月 10 日出具的《资产评估报告》，上海房屋质量检测站

的净资产（股东全部权益价值）评估值为 7,842.73 万元。同意净资产

（股东全部权益价值）7,842.73 万元中 100 万元作为改制后公司的注

册资本，剩余 7,742.73 万元计入资本公积。改制后的公司名称为：上

海房屋质量检测站有限公司。

制后，房屋检测站的注册资本金额为 100 万元，现代设计集团系房屋

检测站的唯一股东。

  根据万商天勤律师事务所出具的《关于全民所有制企业上海房屋

质量检测站公司制改制方案合法合规性之法律意见书》，房屋检测站

的改制具备必要的实质性条件和程序性条件，已经履行了必要的审批

/备案流程，实施程序符合相关法律法规的规定，不存在影响房屋检测

站改制设立公司的重大法律障碍和重大法律风险。

  （五） 其他重要事项

项目的议案尚需提交公司股东大会审议通过。若公司股东大会未通过

变更募集资金投资项目的议案的，公司将使用自有资金支付交易对价。

准备案程序并由申威资产评估出具正式评估报告。

财产品。

  四、关联交易价格的确定

  根据申威资产评估出具的《评估报告》（送审稿），鉴于本次交

易为协议收购股权的目的，收益法评估方法更能客观、合理地反映房

屋检测站的市场价值。因此，本次交易采用收益法评估结果作为最终

评估结果。

  经采用收益法，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，在假设条件

成立的前提下，房屋检测站的股东全部权益价值评估为 10,800.00 万

元。较审计后合并的归属于母公司股东权益评估增值 2,837.54 万元，

增值率 35.64%；较审计后母公司单体股东全部权益评估增值 3,787.27

万元，增值率 54.01 %。

  根据评估结论，采用收益法评估现代设计集团持有的房屋检测站

万元，最终交易对价以国有资产评估核准备案值为准。该定价过程公

正、合理，成交价格公允。

  上述《评估报告》所载的评估结果尚需完成市国资委核准备案并

由申威资产评估出具正式评估报告。

  五、过渡期损益归属和承担

  自基准日至产权交易凭证出具日期间，与交易标的相关的盈利或

亏损由华建集团享有和承担，现代设计集团对交易标的、股东权益及

目标公司资产负有善良管理的义务。

  六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易完成后，房屋检测站将为华建集团贡献较好主营收入及

稳定的利润增长。根据华建集团检测业务专项规划，在华建集团“十

四五”规划引领下，要快速做大做强检测板块，成为华建集团战略新

兴的增量板块，使其成为华建集团检测业务板块的主力军，并通过整

合公司既有检测业务团队，在检测业务综合承接能力提升的基础上，

发挥规模效应，提高项目利润率，为公司创造稳定的现金流和利润贡

献来源。

  七、本次交易已履行以及尚需履行的主要程序

议审议通过了《关于协议收购上海房屋质量检测站有限公司 100%股

权暨关联交易项目的议案》，关联董事顾伟华、沈立东、夏冰对此议

案回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：6 票同意，0 票反

对， 0 票弃权。

项目的议案尚需提交公司股东大会审议通过。

准备案程序并由申威资产评估出具正式评估报告。

  八、独立董事对本次交易的意见

  独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表独立意见如下：

  （一）关于交易事项的独立意见

  公司董事会审议上述议案的决策程序，符合《上海证券交易所股

票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——

交易与关联交易》、《华东建筑集团股份有限公司章程》、《华东建

筑集团股份有限公司董事会议事规则》等有关关联交易审议程序和审

批权限的规定。公司与现代设计集团发生的该次关联交易，以《上海

现代建筑设计（集团）有限公司委托的拟股权协议转让涉及的上海房

屋质量检测站有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（送审稿）

所列载的标的股权于评估基准日（2023 年 6 月 30 日）确定的评估结

果为依据确定交易价格，交易价格公允，符合公司及股东的整体利益，

不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （二）关于评估事项的独立意见

  申威资产评估对上海房屋质量检测站有限公司进行了整体评估。

经核查，申威资产评估已完成从事证券服务业务资产评估机构备案程

序，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公

司、现代设计集团不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关

系或冲突，具有充分的独立性。

  经公司与相关各方沟通，聘请申威资产评估作为本次交易项下标

的股权的评估机构，相关选聘程序符合相关规定。

  标的股权相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规

和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对

象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  本次资产评估的目的是确定现代设计集团持有的上海房屋质量

检测站有限公司 100%股权的市场价值，作为本次交易的定价依据。

本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估

机构在评估过程中运用了合规且符合上海房屋质量检测站有限公司

实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价

值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，

评估结论合理。

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学

性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对

象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。

本次交易标的股权以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，

不会损害公司及广大中小股东利益。

  截至董事会前，评估报告已经完成专家评审会并获得专家组确认，

完成公示程序。本次交易涉及评估报告所载的评估结果尚需完成市国

资委核准备案程序并由申威资产评估出具正式评估报告。

  综上所述，公司独立董事一致认为：本次交易涉及的评估事项中

所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，选聘评估机构的程序合法、

有效。

  九、保荐机构核查意见

  经核查，联合保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会

审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同

意上述交易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规

则》

 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公

司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公

司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害

公司及非关联股东利益的情形。联合保荐机构对公司本次关联交易事

项无异议，本次交易涉及《评估报告》（送审稿）所载的评估结果尚

需完成市国资委核准备案程序并由申威资产评估出具正式评估报告；

本次交易尚需取得市国资委出具的关于同意本次交易的批复；本次交

易公司拟优先使用募集资金，关于变更募集资金投资项目的议案尚需

提交公司股东大会审议通过。

  十、备查文件

案的事前认可的函；

案的独立意见。

  公司将根据本次交易的进展情况履行信息披露义务。

  特此公告。

                 华东建筑集团股份有限公司董事会

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